巢谷，字元修，父中世，眉山农家也。少从士大夫读书，老为里校师。谷幼传父学，虽朴而博。举进士京师，见举武艺者，心好之。谷素多力，遂弃其旧学，畜弓箭，习骑射。久之，业成而不中第。
闻西边多骁勇，骑射击刺，为四方冠，去游秦凤、泾原间。所至友其秀杰，有韩存宝者，尤与之善，谷教之兵书，二人相与为金石交。熙宁中，存宝为河州将，有功，号“熙河名将”，朝廷稍奇之。会泸州蛮乞弟扰边，诸郡不能制，乃命存宝出兵讨之。存宝不习蛮事，邀谷至军中问焉。及存宝得罪，将就逮，自料必死，谓谷曰：“我泾原武夫，死非所惜，顾妻子不免寒饿。橐中有银数百两，非君莫使遗之者。”谷许诺，即变姓名，怀银步行，往授其子，人无知者。存宝死，谷逃避江淮间，会赦乃出。
予以乡闾，故幼而识之，知其志节，缓急可托者也。予之在朝，谷浮沉里中，未尝一见。绍圣初，予以罪谪居筠州，自筠徙雷，徙循。予兄子瞻亦自惠再徙昌化。士大夫皆讳与予兄弟游，平生亲友无复相闻者。谷独慨然，自眉山诵言，欲徒步访吾兄弟。闻者皆笑其狂。元符二年春正月，自梅州遗予书曰：“我万里步行见公，不自意全，今至梅矣。不旬日必见，死无恨矣。”予惊喜曰：“此非今世人，古之人也！”既见，握手相泣，已而道平生，逾月不厌。时谷年七十有三矣，瘦瘠多病，非复昔日元修也。将复见子瞻于海南，予愍其老且病，止之曰：“君意则善，然自此至儋数千里，复当渡海，非老人事也。”谷曰：“我自视未即死也，公无止我！”留之，不可。阅其橐中，无数千钱，予方乏困，亦强资遣之。船行至新会，有蛮隶窃其橐装以逃，获于新州，谷从之至新，遂病死。予闻，哭之失声，恨其不用吾言，然亦奇其不用吾言而行其志也。
昔赵襄子厄于晋阳，知伯率韩、魏决水围之。城不沉者三版，县釜而爨，易子而食，群臣皆懈，惟高恭不失人臣之礼。及襄子用张孟谈计，三家之围解，行赏群臣，以恭为先。谈曰：“晋阳之难，惟恭无功，曷为先之？”襄子曰：“晋阳之难，群臣皆懈，惟恭不失人臣之礼，吾是以先之。”谷于朋友之义，实无愧高恭者，惜其不遇襄子，而前遇存宝，后遇予兄弟。予方杂居南夷，与之起居出入，盖将终焉，虽知其贤，尚何以发之？闻谷有子蒙在泾原军中，故为作传，异日以授之。谷，始名榖，及见之循州，改名谷云。